做实公（gōng）司业绩，实（shí）现价值创造，是市（shì）值管理的核心（xīn）

       公司的业绩是市值管理的核心（xīn），亦是价值创造过程，过程体现在公司日常经营活动，结果则体（tǐ）现在财务和业务数据中。公司经营产生利润的高低直接决（jué）定（dìng）着（zhe）总（zǒng）资产报酬率ROA、净资产（chǎn）收（shōu）益率ROE，影（yǐng）响（xiǎng）着每股收益EPS、每股净资产BPS等变量因（yīn）素，这些（xiē）衡（héng）量（liàng）盈利能力的基（jī）本指标，客观上体现了股票内在价值，主观上（shàng）影响着投资人（rén）的判断预期。在同（tóng）一行业内（nèi）上市公司市（shì）盈（yíng）率P/E、市净率P/B等估值水平大致接近的情况下，市值大小与每股收益和（hé）每股净资产（chǎn）指标呈正相关（guān）。

 建议公司制定明确的（de）发展（zhǎn）战略规划，明晰战略定位、发展目（mù）标、实施路径及（jí）保（bǎo）障措施，为公司实现（xiàn）健康可持续发展提供有力的（de）战略引（yǐn）领，推动公司价值创造能（néng）力的（de）不断提升（shēng），增强中小投资者对公（gōng）司良好发展预期的信心，最终（zhōng）实（shí）现公司价值和（hé）股东利益的最大化（huà）。

开展资（zī）本运作，做好价值（zhí）管理，是市（shì）值管理的路径（jìng）

       上市公司开展资本（běn）运作（zuò）是通过商（shāng）业模式和发展模式的重构，充（chōng）分利（lì）用资本（běn）市场，推动企业扩张，促使产业升级和盈利（lì）能力提升。A股资本运作的工具通（tōng）常有以下几种（zhǒng），公司可根据自身需要在符（fú）合法律法规的（de）前提条件下择优选用（yòng）。

一是并购重组。

      上市公司的业绩（jì）是市值管理（lǐ）的核心，亦是价值创造过程，价（jià）值创造过程体（tǐ）现在公司（sī）日常经营活（huó）动中（zhōng），结果则体现在上市公司的财务和业务数（shù）据中。为使上市公司整体发展方向更加明确、发展路（lù）径更加清晰，建议（yì）上市公司着手（shǒu）制定更为（wéi）明（míng）确的发展战略规划，明（míng）确上市公司作为资本市场参与主体的战略定位（wèi）、发展（zhǎn）目标、实施（shī）路径及保障措（cuò）施（shī），为（wéi）上市公（gōng）司（sī）实现健（jiàn）康可持续发展提供有力的（de）战略引领，推（tuī）动公司价值创造能力的不（bú）断提升，增强（qiáng）中小投资（zī）者（zhě）对公司良好发展预（yù）期的信心，最终实现公司价值和股（gǔ）东（dōng）利益（yì）的最大化。

       并购重组是上市公司市值管理的重要（yào）手段之（zhī）一（yī），已经成为上（shàng）市公司成长（zhǎng）的核心（xīn）战略（luè）路径之一（yī），可（kě）以（yǐ）使得上（shàng）市公（gōng）司市（shì）场份额扩大和集中（zhōng）。并购重组与（yǔ）上市公司（sī）价（jià）值通（tōng）常是正（zhèng）相关关（guān）系，上（shàng）市公司应根据战略定（dìng）位和发展方向（xiàng），寻找合适的内（nèi）外部标的实施并（bìng）购重（chóng）组，提升上市公（gōng）司的整体（tǐ）盈利能力和价值创造能力。

       横向（xiàng）并购。通过并购同行（háng）业的内（nèi）外部优质资产，可以消除（chú）竞争（zhēng）对手，扩大市场份额，实（shí）现上市公司市场占有率的提（tí）升；同时，可以发挥经营管（guǎn）理上的（de）协同效（xiào）应，迅（xùn）速扩大生产经营规模，实现低成本扩张，节约共同费（fèi）用，形成集（jí）约化（huà）经营，产生规模经（jīng）济效益，共同促进公司的业绩提升。

       纵向并（bìng）购。通过并（bìng）购（gòu）上下游产业（yè）链（liàn）公司，可（kě）以纵向打通产（chǎn）业链（liàn），使生（shēng）产、流通等（děng）环（huán）节密切配（pèi）合，优势互补，缩短生产周期，降低采购成本，减少（shǎo）流通费用，改（gǎi）善（shàn）经济效益等；同时，通（tōng）过对原料和销售渠道的控制，搭建自身产业链，提（tí）高竞争能力，弥补产业链（liàn）延伸（shēn）过程中（zhōng）的竞（jìng）争要（yào）素，提升上市公司（sī）综合竞争力（lì）和行业地位。

       多元化并购（gòu）。通过并购与上市公司主营（yíng）业务不相关的（de）企业，可以帮助上市公司跨入新的行业，寻求新（xīn）的利润（rùn）增长点；通过多元化领（lǐng）域的投资，分散行业（yè）风险。

       战略性并购（gòu）。通过并（bìng）购，可（kě）以帮助（zhù）上市公（gōng）司（sī）获（huò）得产业发展的关键性资源（yuán）和能力，使得上市公司在未来产（chǎn）业调整中取得先机，具有（yǒu）较强的战略性意义。

       资产（chǎn）注入。并购内部优质（zhì）资产，一方（fāng）面可以提（tí）升上市公司资产质量及增长（zhǎng）速度，提高集团的（de）资（zī）产证券（quàn）化率，加（jiā）速整体上市（shì）的进程，体现控股股东及（jí）实际控（kòng）制（zhì）人对上（shàng）市公司未来发（fā）展的明确规划和信心，对于提振市场信心（xīn）有明显作用；同时，资产注入（rù）也可减少关（guān）联交（jiāo）易、优化公司治理、提高业务经营（yíng）的（de）透明度（dù），提（tí）升上市公司的治理水平（píng）和管理效（xiào）率。

优（yōu）质资产的并购重组可以提（tí）升上（shàng）市公司的价值，上市公（gōng）司价值的提升对降低并购成（chéng）本、开拓并购空间具有不可（kě）忽视的作用（yòng），二者相互影响（xiǎng）、循环互动，共同（tóng）促进上市（shì）公司业绩和市值的提升。

并购重组与市值管（guǎn）理相辅相成、循（xún）环互动，但是上市公司需要（yào）关注并购重组过（guò）程中的操作要（yào）点（diǎn），避免并购（gòu）重组对（duì）公司的市值（zhí）管理造（zào）成负面（miàn）影响。要点（diǎn）如（rú）下：

       一是并（bìng）购方向应符合公司的投资故事逻辑。并购与投资故事都应该基于上市公司的战略规划（huá）而展开，完备的投资故事（shì）有助于二级市（shì）场对上市公司的（de）投资价值（zhí）解读（dú）与（yǔ）预期管理，并（bìng）购应对市（shì）场价值（zhí）解读预期起到验证作用，强化市场对（duì）投资成长路径与投资价（jià）值的认可，避免无方向并购重组。

       二（èr）是（shì）市（shì）值工作与并购工作的系统（tǒng）筹划。在（zài）市值管理（lǐ）推动上市公司市（shì）值（zhí）溢价的过程（chéng）中，并购工作需有计划、有节（jiē）奏的（de）推进，应提（tí）前筹（chóu）划（huá）好市场周期研判、盈余管理规划（huá）等市值管理工作，避（bì）免造成在并（bìng）购的进程中，市（shì）值（zhí）管理没（méi）有做好相应的支持工作（zuò），而在（zài）市值管理的推进中（zhōng），并购又无（wú）法为市（shì）值（zhí）管理带来（lái）支撑。

       三是做好信息披露与价值传播工作。二级市场的价（jià）值解（jiě）读与预期往往受市（shì）场情绪波动（dòng）的影响较（jiào）大，在并（bìng）购（gòu）工（gōng）作的开展过程（chéng）中（zhōng），价值传（chuán）播的深（shēn）度与广度决（jué）定了市场（chǎng）如（rú）何解读上市公司的并购行为。上（shàng）市公司应充分做好信息披露工作，积极（jí）引导（dǎo）投（tóu）资者预（yù）期，管理价值（zhí）解读口径，使得（dé）并购工（gōng）作能够服务（wù）于上市公司（sī）常年（nián）市（shì）值管理工作的推（tuī）进，避免市场误（wù）读上市公司的（de）并购行为，对（duì）市值管理造成不利影（yǐng）响。

       四是关注并（bìng）购重组过程中的合法合规。避免“忽悠式重组”。并购（gòu）重组（zǔ）过程较为复（fù）杂（zá），涉（shè）及多部门的监管，需（xū）要（yào）重点关注相关法律法规（guī）及部门规章制度，使得并购过程合（hé）法合规。此外，随意停复牌（pái）、“忽悠（yōu）式重组”等行为不（bú）但会扰（rǎo）乱正常的（de）市场秩序（xù），还有内幕（mù）交易的（de）风险，“忽悠式重组”也是监管层进（jìn）行监管的重点。

二（èr）是不良资产剥离。

       很（hěn）多上（shàng）市公（gōng）司面临主业不强或（huò）定（dìng）位不清晰的问题，这样的上市公司原则上暂时不具有（yǒu）投资价值，除非有确定性（xìng）的（de）经营转（zhuǎn）型和资产（chǎn）重（chóng）组计（jì）划，否则不应（yīng）享受较高的市值溢价。对于资产类别分散的上市公司，应尽早将非主业资产和低（dī）效、亏损等不良资产清理（lǐ）出（chū）去，以巩固（gù）或（huò）彻底转变主（zhǔ）业，着力培养上市（shì）公司（sī）未（wèi）来的核心（xīn）竞（jìng）争力。

 上市公（gōng）司可以通过资产重（chóng）组剥离（lí）非主业资（zī）产及（jí）低效（xiào）、亏损等（děng）不（bú）良（liáng）资（zī）产（chǎn），使得上市公司集中资源（yuán）用于主营业务发（fā）展，突出主营业务亮点（diǎn）。

 资源集中。通过业（yè）务剥离重组（zǔ），可以帮助上市公司清理非主业（yè）资产和低效、亏（kuī）损资产，减少上市公（gōng）司出现资产错配的情（qíng）况，集中（zhōng）资源于主营业（yè）务，提高资产的经营效率和（hé）资源的（de）利用效率（lǜ）。

       突出主（zhǔ）业。通过业务剥离重（chóng）组，有利于上市（shì）公司识别并处（chù）理边缘（yuán）和低（dī）效业务，帮助上市公（gōng）司确定核心主业，突出主业亮点，为后续资本（běn）运作提供（gòng）方向，提升资本运作的效（xiào）率和（hé）经营（yíng）效率。

       明（míng）晰投资故事（shì）。通过业务剥离重组，有（yǒu）利于上市公司建立起（qǐ）有竞争力的主营（yíng）业务持（chí）续发展能力，逐（zhú）步转变为主（zhǔ）业（yè）清（qīng）晰、发展路径透明（míng）的专业化公司，便于明晰公（gōng）司的投资故事（shì），获得（dé）投（tóu）资（zī）者（zhě）对公司（sī）的广泛认（rèn）可，利于资本（běn）市场对上（shàng）市公司进行准确估（gū）值。

三是业务拆分（fèn）。

       业务拆分指上市公司将其拥有（yǒu）的某一子公司（sī）的全部股（gǔ）份，按比例分配给母公司的股东（dōng），从而在法律和组织（zhī）上将子（zǐ）公司的经营从母公司的经营中分离（lí）出去。通过（guò）这种资本运营方式，形成一个与母公司有着相（xiàng）同股东和股权结构的新公司。

    上市（shì）公司里若（ruò）存（cún）在两（liǎng）种以（yǐ）上不同的业务，其（qí）业务风险、现金（jīn）流（liú）状况不同，两个（gè）业务合并（bìng）在（zài）一（yī）块可（kě）能导（dǎo）致（zhì）上市公司（sī）整体估值变低。而业务分拆，变成两个公司（sī）以后，往往能（néng）够（gòu）达到“1+1大（dà）于2”的效果。由（yóu）于（yú）分拆（chāi）上（shàng）市具有“一（yī）种资产（chǎn）、两次使用”的效果，因此子公（gōng）司的分拆上市（shì）通常使（shǐ）得母公（gōng）司获得资产（chǎn）溢价，上（shàng）市公司的资产估值也将随（suí）之提（tí）升（shēng），并继（jì）而促（cù）进上市公司的融资能力。

四是再融（róng）资。

       再融资方式包括公开发行股票、非公开发（fā）行股票、配股、可转债、公司债、可交债等。上市公司通过再（zài）融资方（fāng）式（shì）获取资金用于发（fā）展前景较（jiào）好的项目建设，可以（yǐ）向市场（chǎng）释（shì）放（fàng）出公司业务具有良好发展前（qián）景的（de）信号，一般情况下（xià）会提振市场（chǎng）信心，因（yīn）此募投项目的选择至关重要。一般在牛市情形下，实施（shī）再融资难度（dù）相（xiàng）对小（xiǎo），易（yì）于（yú）抓住相对适合的发行窗口，有利于提升融资效率，降（jiàng）低融（róng）资成（chéng）本。

       此外（wài），上市公司可以通（tōng）过再融资发行（háng）价格（gé）的设定向市（shì）场传达（dá）出不同的（de）价值预期信号。例如，上市公（gōng）司发（fā）行（háng）可（kě）转（zhuǎn）债和（hé）上市公司股东发行（háng）可交债，投资人往（wǎng）往将初始转股（或（huò）换（huàn）股）价格视（shì）为大（dà）股东（或管（guǎn）理层（céng））对公司股价的（de）预判（pàn），在（zài）设定初始转股（或换股）价格时，需要（yào）考虑（lǜ）大股（gǔ）东、管理层（céng）对（duì）于（yú）公司股价的（de）预（yù）期、减（jiǎn）持意愿等（děng）因素，设定或高或低的转股价格上市公司股东、管理层如（rú）果认为股价被低估（gū）或者上（shàng）市公司（sī）业绩未（wèi）来成长（zhǎng）前景（jǐng）看好，可以设定较高（gāo）的溢（yì）价率水平（píng），从而（ér）稳定投资人情（qíng）绪，避免股价较大波动。

五（wǔ）是股票回购。

       在（zài）管理层认为上市公（gōng）司股价被低估（gū）时（shí），利用上市（shì）公司自有盈余现金对（duì）流通（tōng）股（gǔ）进（jìn）行回购，提高（gāo）净资（zī）产收益率等财（cái）务指标，提振（zhèn）股价（jià）。此外，在公司不缺（quē）现金，也没有很好的投资项（xiàng）目时，对于投资（zī）者言（yán），回购比分红通常在税务等方面更为划算和（hé）便利。同时，回购的股权（quán）还可（kě）用于股权激励及员工持股计划等。目前，监管层鼓励、支持上市公司进行股（gǔ）份（fèn）回购用于维（wéi）护（hù）公司（sī）价（jià）值。

实施（shī）股权激励，充分调动（dòng）管理层积极性（xìng）

       上（shàng）市公司可以本公（gōng）司（sī）股票为标的，对其董事、高级管理（lǐ）人员及（jí）其他员工进行长期性激励，激励方式有股票期权、限制（zhì）性股票、股票增（zēng）值权等传（chuán）统股权激（jī）励方式（shì），也可实行员工（gōng）持股计划。股权激（jī）励（lì）和员工持股计划可以改善公司（sī）治理结构，建立和完善员工与所有者（zhě）的利益共享机制，提高经营层（céng）和团队的（de）积极性和主动性，有（yǒu）利于（yú）提（tí）升公司（sī）业（yè）绩，从而对市（shì）值增加起（qǐ）到积极（jí）的作（zuò）用。

 截（jié）至（zhì）目前，先后（hòu）共有几百家上市公司（sī）公布了股（gǔ）权激励方案。从激励（lì）方式（shì）来看，超过50%的公司采用（yòng）了授予股票期权的模式，超过（guò）40%的公司采用了（le）授予限制性股票的模式（shì），有少数（shù）公司采用了股票（piào）增值（zhí）权的模式。

采（cǎi）取灵活的股权（quán）管理措施，实现股权收益最大（dà）化

 具体股权管理方案制定，需对公司（sī）的估值水平、市场表现等（děng）作（zuò）出正确判断和预测（cè），制定增减持综合操作（zuò）策略，以（yǐ）期（qī）达到市值增长的目（mù）的。

一（yī）是股份减持。

       当上市公司股价（jià）被（bèi）明（míng）显高估（gū）、股市（shì）在高位进（jìn）入大幅震荡（dàng）状态或公（gōng）司发展（zhǎn）前景并（bìng）不（bú）乐观（guān）等时，适（shì）时减（jiǎn）持是规避（bì）风险的理性行（háng）为。

       一般（bān）减持（chí）主要通过二级市场，主要包括如下方式：

       二级市（shì）场直接（jiē）减持。适合有现（xiàn）金需求（qiú）或（huò）对未（wèi）来（lái）股价不看好，持有的股权已经解禁（jìn）（或部分（fèn）解禁），希望通过二级市场回笼（lóng）资金的（de）股东。需考虑（lǜ）关键问题包括（kuò）减持（chí）价格、减持时间、减持数量以及对（duì）公司股价影响（xiǎng）等。

       大宗（zōng）交易减持（chí）。适（shì）合希望（wàng）一次性减持（chí）大笔股权，但又担心会对（duì）二级市场股（gǔ）价（jià）造（zào）成较大冲击的股东（dōng）。需（xū）考虑（lǜ）关键问题（tí）包括减（jiǎn）持（chí）价（jià）格、交（jiāo）易（yì）对象、减持数量以（yǐ）及（jí）对公司股价影响等（děng）。

       股（gǔ）票换购ETF基金，市（shì）值管理新模式。EFT基金，即交（jiāo）易型开（kāi）放（fàng）式指数基金，是一种特殊（shū）形（xíng）式的（de）开放式证券（quàn）投（tóu）资基（jī）金（jīn），以追踪某一（yī）特定股票指（zhǐ）数走势为投资目标（biāo），是被动（dòng）管理型基金，通常采用一篮（lán）子股（gǔ）票进（jìn）行（háng）申（shēn）购赎回基金份额，同时ETF基金在证（zhèng）券交易所上市交（jiāo）易（yì），因此通常又被称为交易所交易基金。

       ETF基金有三种（zhǒng）认购（gòu）方式，分别是网（wǎng）上现金认购（gòu）、网下现金认购和网下股（gǔ）票认购。其中，比（bǐ）较特（tè）殊（shū）的是（shì）网下股票认购（gòu），该（gāi）种（zhǒng）方式是指不用（yòng）现金购买，而是用ETF的成分股（gǔ）去换购ETF基（jī）金，得到基金份额的一种方式，一般（bān）也（yě）称为（wéi）“股票换购”。

       在基金发行期（qī），投资者（zhě）可以用单只成分股票换购ETF基金，股票价格（gé）不是（shì）用股票的现价来计算，而是以（yǐ）基金发售期最后一天成分股的收盘（pán）均价来计算。通常，股（gǔ）票的（de）现价和均价之间往（wǎng）往（wǎng）存（cún）在差（chà）值，称为（wéi）“现均（jun1）差”。如果投资者以（yǐ）较（jiào）低的（de）现（xiàn）值买（mǎi）到股票，然后以较高的（de）均价去（qù）换购，可以通过这（zhè）一（yī）方式获取“现均差”收益。

       目前，上（shàng）市（shì）公司大股东以持有的上市（shì）公司（sī）股票来换购ETF基金份额，上市公（gōng）司股东换（huàn）购ETF基金份（fèn）额（é）的作用有以（yǐ）下（xià）几个方面：

       一是降低股价波（bō）动风险，强（qiáng）化市（shì）值管理。ETF基金（jīn）的交易（yì）不会导致成分股在二级市场上（shàng）的直接买（mǎi）卖，在增加股（gǔ）票（piào）流动性（xìng）的同时，可以避（bì）免（miǎn）对成分（fèn）股（gǔ）的价格（gé）造成较大的冲击（jī），降低股（gǔ）价波动风险。

       二是优化资（zī）产配置，实现（xiàn）股（gǔ）权结构多元化（huà），改善（shàn）资金（jīn）流动性。上市公司股东（dōng）换购ETF基金，未来可以赎回（huí）ETF基金，获得一篮子股票（piào）组合，优化资（zī）产（chǎn）配置，实现（xiàn）股权机构的多元化；同时可以（yǐ）在ETF基金交易中（zhōng）改善资（zī）金的（de）流动性。

       三是新增间接减持方式，弱化对市场的冲击。上市公司股（gǔ）东（dōng）换购ETF基金，未来的处理方式（shì）有两种，一（yī）种是在二级（jí）市场卖出ETF基金获得资金，相当（dāng）于委婉的变相（xiàng）减持上市（shì）公（gōng）司股票，可以使（shǐ）得大（dà）股东在不带来股票抛售的情形（xíng）下实（shí）现适度（dù）减持，出售ETF基金也可以弱化发布减持公告对股（gǔ）价（jià）的冲（chōng）击；另一种方式是（shì）赎回ETF基金，在实现股权结构多元化的情况下，减少（shǎo）对现行（háng）股（gǔ）价的影响。

二是（shì）股（gǔ）份增持。

       上市公（gōng）司控股股东或大股（gǔ）东可通过二级市场购（gòu）买（mǎi）公司股份（fèn）或认购上市公（gōng）司新增发股份（fèn）等方式，实现对上（shàng）市公司的增持。当（dāng）资本（běn）市场长期低迷（mí）、公司股价明显低（dī）于公司（sī）价（jià）值时，上（shàng）市公（gōng）司大股东或控股股（gǔ）东可（kě）适时进行股份（fèn）增持。大股（gǔ）东增持上市公司股份，是一种有效的价值经（jīng）营手段， 是有（yǒu）利于（yú）稳定投资者（zhě）信心，引导价值投资（zī）理念；有利于稳护股票价（jià）格稳定，进而促进（jìn）证（zhèng）券市场的稳定发展；

有利（lì）于价格（gé）发（fā）现，促使（shǐ）投资者发现有（yǒu）价值的投（tóu）资品种，使企业稳定健康（kāng）发展；有利于公司股（gǔ）票市值的（de）稳定增长（zhǎng），甚至可能（néng）带动证券市场整体市值的稳定增长（zhǎng）。

加强（qiáng）信息披露（lù）与（yǔ）投资者关系管理（lǐ），主动传递公司价值，是市值（zhí）管（guǎn）理的关键

       价（jià）值传递是市值管理（lǐ）的重要方面，建立良好（hǎo）的投资者关（guān）系体系，营（yíng）造积极、和谐的市值管（guǎn）理氛围，有助（zhù）于促进公（gōng）司市值最真实地反映公司的内（nèi）在（zài）价值（zhí）。

       一（yī）是健全依法、合规、高质的信息披（pī）露体系。信（xìn）息披露（lù）是（shì）投资者了解公司最主要的途（tú）径。公司（sī）一方面制定内部信息报告（gào）制度，明确相（xiàng）关人员的披露（lù）职责和保密责任，做到（dào）信息流转畅通，口径把握准确，披露适时恰（qià）当，另（lìng）一方面在坚持底（dǐ）线（xiàn）思维、确保信息披露依法合规的基础上，顺应市（shì）场发展（zhǎn）形势，适度增（zēng）加（jiā）自愿性（xìng）信（xìn）息（xī）披（pī）露（lù），充分发（fā）挥信息披（pī）露的（de）“扩音器”作用。

       二是建立专业的投（tóu）资者沟（gōu）通团队，加强（qiáng）投（tóu）资者关系（xì）管（guǎn）理。投资（zī）者关系管理是上市公（gōng）司市值管理的重要（yào）内容，对上（shàng）市公司在资本市场实现合理估值、培育长期投资者、提升品（pǐn）牌形象至关重要（yào）。建议公司建立层次清晰（xī）、职责分明的投（tóu）资（zī）者（zhě）沟通（tōng）团队，提高沟通效率及专业性。