为贯彻（chè）落实党（dǎng）中央、国务院关于（yú）健全国有企业市场化经营机制、提高（gāo）国有企业活力的决策（cè）部署，落（luò）实（shí）国（guó）企改革三年行动有关工作要求（qiú），指导符合条（tiáo）件的（de）国有企（qǐ）业灵活开展多种方式的（de）中长期（qī）激励机制，规范实施超额利润分享机（jī）制,根（gēn）据《中共（gòng）中央国（guó）务院关于深化国有企业改革的（de）指导（dǎo）意（yì）见》（中发〔2015〕22号）、《关于印发〈国（guó）企改革（gé）“双百行动（dòng）”工作方案〉的（de）通（tōng）知》（国资发（fā）研究〔2018〕70号）、《关于（yú）支持（chí）鼓励“双（shuāng）百企（qǐ）业”进一步加大改革（gé）创新力（lì）度有关事项的通知》（国资改办〔2019〕302号）、《关（guān）于印发〈百户科技型（xíng）企业深化市场（chǎng）化改革提升自主创（chuàng）新能力专项行动方案〉的（de）通知（zhī）》（国企改办发〔2019〕2号）等文件精神和有关政策规定，结合中央企业和地方国有企（qǐ）业相关工作实践，制定本操作指引。 

        鼓励商业一类（lèi）“双百企（qǐ）业”“科改示（shì）范企业”（以下（xià）简称为“企业”，含其所（suǒ）属各（gè）级（jí）子企业，下（xià）同），以价值创造（zào）为导向，聚焦关键岗位核心人才，参考本操作指引，建立（lì）超（chāo）额利（lì）润（rùn）分（fèn）享机制。本操作指引印发前，已根据党（dǎng）中（zhōng）央、国务（wù）院有关文件精神和政策规定，在本（běn）企业推（tuī）行超额利（lì）润分享（xiǎng）机制的，可以按照“孰优”原则参考本操作指引（yǐn）完善（shàn）相关工作。

一（yī）、基（jī）本概念和应用（yòng）原则

（一）基本概念（niàn）。

本操作指引所称（chēng）超额利润（rùn）分享（xiǎng）机制，是（shì）指企业综合考虑战略规划、业绩考核指（zhǐ）标（biāo）、历史经营数据（jù）和本行（háng）业平（píng）均利润水平，合理设定目标（biāo）利（lì）润，并以（yǐ）企业实际利润超出目标利润的部分（fèn）作为超额（é）利润，按约定比例提（tí）取超额利（lì）润分享（xiǎng）额，分配给激励（lì）对象的一种（zhǒng）中长期激（jī）励（lì）方式。其中，目标利润是指企（qǐ）业（yè）为特定年度设定的（de）预期利润值。

（二）应用原则。

企业在推行超额利润分（fèn）享机制时，一般应把握以下原则：

一是战略引领。企业推行超额利（lì）润分享机制（zhì）应以企业实现战略规划为目标，避免追求短期效应。

二（èr）是市场导向。超额利润（rùn）分（fèn）享机制要以要素市场（chǎng）化配（pèi）置（zhì）为（wéi）导向，体现生产要素由（yóu）市场评价贡献（xiàn）、按（àn）贡献决定（dìng）报酬原则。

三是增量激励。企业推行超（chāo）额利润（rùn）分享机制应以创造利润增量为基础，以增量价值分配为核（hé）心，实现有效激励。

二、适用条件和工作（zuò）职责

（一）适用条件。

推行超额利润分享机制的企（qǐ）业一般（bān）应（yīng）具备以（yǐ）下条件：

1.商业一类企业；

2.企业战（zhàn）略（luè）清（qīng）晰，中长期发（fā）展目标（biāo）明确；

3.《超额利（lì）润分享方案》制（zhì）定当年已实（shí）现利润以及年初（chū）未分配利润（rùn）为（wéi）正值；

4.法人治（zhì）理结构健全，人力资源管（guǎn）理基础完善；

5.建（jiàn）立（lì）了规范（fàn）的（de）财务管理制（zhì）度，近（jìn）三年没有因财务、税收等违法违规行为受到（dào）行政、刑事处罚（fá）。

（二）工（gōng）作职责。

本企业负责制定（dìng）《超额利（lì）润分享方案》《超额利润分享实施细则》（以下简称（chēng）《实施细则》）和（hé）《超额利润分享（xiǎng）兑现方案》（以下简称（chēng）《兑现方案》）。

企业的控股股东（含（hán）国有独资公（gōng）司的国有（yǒu）股东，下同（tóng））负责（zé）审核把关（guān）企业《超额利润分享方（fāng）案（àn）》《实（shí）施（shī）细则》和《兑现方案》，其中《超（chāo）额利润分（fèn）享方案》报中央企（qǐ）业集团公（gōng）司、地（dì）方国资（zī）委监管一级企业履行（háng）相（xiàng）关决策程序（xù）。国有资（zī）本投资、运营公司可以授（shòu）权所（suǒ）出（chū）资企业（yè）审批其子（zǐ）企业的《超额利润分（fèn）享方案》，并报（bào）国有资本（běn）投资（zī）、运（yùn）营公司（sī）备案（àn）。

地（dì）方国资委监管一级企业，其（qí）《超额利润（rùn）分享方（fāng）案》由地方国资委负责审核把关。

三、基本（běn）操作流程

企业推行超额利润分享机制，一般应履行（háng）以（yǐ）下基本操作流程：

（一）制定方案。

企业应（yīng）结合实（shí）际制定《超额利润分享方案》，该方案一般（bān）以三年为一个周（zhōu）期，主要包括以下内容：企业基本（běn）情况、可（kě）行性分析、确定激励对象（xiàng）的原则和标准、设（shè）定目（mù）标利润（rùn）的原则和标准、分享比例、实施及兑（duì）现流程、约束条件和（hé）退出规定、监督管理和组织保障等。

制定《超额利（lì）润分享方案》时（shí），应以公示、召（zhào）开职（zhí）工代表大会（huì）等方式充分听（tīng）取职（zhí）工意（yì）见，履行企业内部民主决策（cè）程序。《超额（é）利润分享方案》制（zhì）定（dìng）后，企业（yè）应按照“三重（chóng）一大”决策（cè）机制及有关规定，按出（chū）资关系报中央企（qǐ）业（yè）集团公司、地方国（guó）资委监（jiān）管一级（jí）企业（yè）、控股股东（适用于国有资（zī）本投资、运营（yíng）公（gōng）司）或地方国资委同意。

（二）制定《实施（shī）细则》。

《超额利润分享方案》经（jīng）审核同意后（hòu），企业一（yī）般（bān）每年年初制定《实施细（xì）则》，确定当年（nián）目标利润，报控股（gǔ）股东（dōng）同意。如遇不（bú）可抗力影响或其他特殊情况时，经控股股东同意，可对目标利润进行（háng）一次调整。

《实施细则》一般应与企业当年经营业绩考核（hé）方案同步（bù）制定（dìng），相互关联和（hé）匹配。

（三）制定《兑（duì）现方案》。

企业一般于次年上（shàng）半（bàn）年开展经营业（yè）绩考（kǎo）核，同步根据（jù）经（jīng）审计（jì）的经营（yíng）业绩结果（guǒ）等情况，核算年度（dù）超额（é）利润、超额（é）利（lì）润（rùn）分享额和激励对象个人分享所得（dé）额，并据此制定《兑现方案》，报控股股东（dōng）同意。

上年度（dù）《兑现（xiàn）方案》和本年度《实施细则》一（yī）般可同（tóng）步制定并履（lǚ）行相关决策审（shěn）批的程序（xù）。

（四（sì））实施兑现。

企业根据经审核同意的《兑现方案》实施（shī）兑现，并将实际兑现结果（guǒ）报控股股东备案。

四、确定（dìng）激励对象相关（guān）环节操（cāo）作要点

激（jī）励（lì）对象（xiàng）一般（bān）为与本企业签订劳（láo）动合同，在该（gāi）岗位上连（lián）续工作 1年以上，对企业经营业绩和（hé）持续发展有直接重要影响（xiǎng）的管（guǎn）理、技术（shù）、营销、业务等核心骨干人才，且（qiě）一般每一期激（jī）励人数不超（chāo）过（guò）企（qǐ）业（yè）在岗职工总数（shù）的 30%。

集团公司或控（kòng）股股东相关人员（yuán）在（zài）本企（qǐ）业兼（jiān）职的，按其主要履职的岗（gǎng）位（wèi）职责、实际履职时间（jiān）等（děng）因素综合确定是否可参（cān）与本企（qǐ）业超额利润分享机制（zhì）。合乎条（tiáo）件的（de）仅可在一家企（qǐ）业（yè）参与超额（é）利润分（fèn）享（xiǎng）机制。

企业外部董事、独立董事、监事（shì）不得参与超额利润分享机制。

实施超额利润分（fèn）享机制的（de）企业，一般不（bú）在同期对同一对象开展岗位分红（hóng）等现金类中长期激励机制（zhì）。

五、设定（dìng）目标利润相关环节操作要（yào）点

企业（yè）在设定（dìng）目标（biāo）利润时，应与（yǔ）战略规划充分（fèn）衔（xián）接，年度（dù）目标利（lì）润原则上不低于以下利润（rùn）水平（píng）的（de）高者：

1.企业（yè）的利（lì）润考核目标；

2.按（àn）照（zhào）企业上一年净（jìng）资产收益率计算的（de）利（lì）润（rùn）水平；

3.企（qǐ）业近（jìn）三年平均利润；

4.按照行业平均净资产收益率计算的利润水平（píng）。

企（qǐ）业设定目标利润时（shí），可以（yǐ）根据实（shí）际情况选取利润总额、净（jìng）利（lì）润、归（guī）母净利润（rùn）等指标。 确（què）定本行（háng）业平均利润（rùn）水平（píng）时一般（bān）应选取境内外（wài）可比的（de）对标企业（yè）（以下简（jiǎn）称对标组）。对标组选取依据、范围（wéi）等情况应（yīng）在《超额利润（rùn）分享方（fāng）案》中说明。

六、确定超（chāo）额利（lì）润分享额（é）相关环节操作要点

（一（yī））确定超额利润。

年度超（chāo）额利润为企业当年实际利润与目（mù）标（biāo）利润的差（chà）额。

确（què）定时一般应考虑剔除（chú）以下因素影响（xiǎng）：

1.重大资产处（chù）置等行（háng）为导致的本年度非经营性收益；

2.并（bìng）购、重组等行为导（dǎo）致的本年度利润变化；

3.会计政策（cè）和会（huì）计估计变更导致的本年（nián）度利（lì）润变化（huà）；

4.外部政策（cè）性因素导致的本（běn）年（nián）度利（lì）润变（biàn）化；

5.负责（zé）审批的单位认为其（qí）他应予考虑的剔除因素。

对科技进步要求高的（de）企业（yè），在（zài）计算超额利润（rùn）时，可（kě）将研（yán）发投（tóu）入视同利润加回。

（二（èr））确（què）定分享比例。

年度超额利润分享额（é）一般不超过超额利润的（de） 30%。

企业高级管理（lǐ）人员（或（huò）经营班子（zǐ））岗位合计（jì）所获得的超（chāo）额利润分享比例一般不（bú）超过超额利润分享额的 30%，其他额度应（yīng）根据岗位贡献系数或个人（rén）绩效考（kǎo）核结果分配（pèi）给核心骨干人才，重点向作出突（tū）出贡献的科技人才和关（guān）键科研岗位倾斜。

企业可以在《超额利润（rùn）分享方案（àn）》中（zhōng）针对不同（tóng）业务特点，确定差异（yì）化的超额利润（rùn）分享比例。具（jù）体可（kě）采用统一比例或累进计提等不同方法（fǎ）。

七、实施兑现相关环节（jiē）操（cāo）作要点

（一）兑现方式。

超额利润分（fèn）享额在（zài）工资总额中列支（zhī），一般采用（yòng）递延方式（shì）予以兑现，分三年兑现完毕。由企业根据经营情（qíng）况，确（què）定各年度支付比例（lì），第一年支付比（bǐ）例不（bú）高于50%。所产生的个人所得税由激励对象个人承担。

计划期（三年）内企业净利润一般应保持稳健增长，若出现大（dà）幅递（dì）减或亏损，审核单位有（yǒu）权对上（shàng）一年度超额利润（rùn）分享额（é）未兑现部分（fèn）进行扣减（jiǎn），并对已兑（duì）现部分进行追回。

（二（èr））退出条件。

企业《超额利润分享方案》实施期间，激励对象因调动、退休、工（gōng）伤（shāng）、丧失（shī）民事（shì）行为（wéi）能力、死亡等客观原因与企业解（jiě）除或终止劳（láo）动关系，按（àn）照（zhào）其在岗位任职时（shí）间比（bǐ）例（年（nián）度（dù）任职日/年度（dù）总（zǒng）工作日）兑现（xiàn）。以前年度未兑（duì）现部（bù）分，可按递延支付相关安排予以支付。

激励对（duì）象出现下列（liè）情（qíng）况之一，不得继续参与超额利润分享（xiǎng）兑现，以前（qián）年度递延（yán）支付部分，不再支付：

1.个人绩效考核不合格；

2.违反（fǎn）企业管理制度受到（dào）重大处分；

3.因违纪（jì）违法行为受到相（xiàng）关部门处理；

4.对（duì）重大决策失误（wù）、重大资（zī）产（chǎn）损失、重大（dà）安全事故等负（fù） 有责任；

5.本（běn）人提出离职或者个人原因被（bèi）解聘、解除劳动合同；

6.负责审批的单位认为其（qí）它不得继续参与超额利润分享兑现（xiàn）的情况（kuàng）。

（三）终止实施。

企（qǐ）业出现以（yǐ）下情况之一（yī），应终（zhōng）止实（shí）施《超额利润分享方案》：

1.当年（nián）出现亏（kuī）损；

2.出现（xiàn）重大风险事故（gù）、重大安全及质（zhì）量事故或违（wéi）规（guī）违纪等情况；

3.出（chū）现主审会计师事务（wù）所对企（qǐ）业年度财务报告出（chū）具（jù）保留意见（jiàn）、否（fǒu）定意（yì）见（jiàn）、无法表示（shì）意见等（děng）非标准审计意见（jiàn）或其它对财（cái）务信息（xī）公允性产生重大影（yǐng）响（xiǎng）的情况；

4.经营性现（xiàn）金流为负（fù）或者对企业日常经营活动开（kāi）展产生重（chóng）大负（fù）面影响的情况；

5.其它不得开展中长期（qī）激（jī）励的情（qíng）况。

八、监督管（guǎn）理相关环节操作要点

企（qǐ）业（yè）应建立健全（quán）对超（chāo）额利润（rùn）分享机制的监督体系，党组（zǔ）织、股东会（huì）、董事会（huì）、监事会等（děng）治（zhì）理主体，以及纪检（jiǎn）监察（chá）、巡视巡（xún）察、财务、审（shěn）计等机构根（gēn）据职责分（fèn）工，做（zuò）好监督工作。

对于推行超额利润分享（xiǎng）机制的企业，如经查实存在兑（duì）现年（nián）度故（gù）意违反会计政策（cè）或（huò）财务制度、弄虚作假等行为的（de），除（chú）应及时终止实（shí）施《超额利润（rùn）分享方案》外，还应（yīng）对相关行（háng）为发生期间相（xiàng）关人员已兑现的超额利润分（fèn）享（xiǎng）所得予以追索扣回，并按照有关（guān）规定严肃追（zhuī）究（jiū）相关人员责任。

 

附（fù）件 1

超（chāo）额利润分享方案（提纲）

《超额利（lì）润分享方案》一般包括（kuò）但不限于以下内容： 

一、企业基本（běn）情况

（一）发展历（lì）程和核心业（yè）务

（二）三到五年战略规划

（三）近三年财务状况（kuàng）、经营成（chéng）果和业绩考核（hé）结果

（四（sì））集团内部关（guān）联交易情（qíng）况

二、可行（háng）性分（fèn）析

（一）本行业（yè）市场竞（jìng）争状态（tài）

（二）推行超额利润分（fèn）享机制的（de）可行性（xìng）

三、激励对象确定的（de）原则和（hé）标准

（一）拟纳入激（jī）励范围岗位确定原则

（二）拟纳入激（jī）励范围岗位超额（é）利润内部分配原则

四（sì）、目标（biāo）利润确定（dìng）的（de）原则和标（biāo）准

（一）未来三年（nián）目标（biāo）利润规（guī）划指标和主要依据

（二）行业对标（biāo）企业清单和选取（qǔ）原则

（三）年度目标利润确定和调整原则

五、超（chāo）额利润分享比（bǐ）例

（一）超额利润分享比例确定原（yuán）则

（二）超额利润分享比例

六、实施与兑现（xiàn）

（一）实施与兑现主（zhǔ）要流（liú）程

（二）递延支（zhī）付相关（guān）安排（pái）

七、约束条件和退出规定（dìng）

（一（yī））退出条件（jiàn）

（二）终（zhōng）止实施条件

八、监督（dū）管（guǎn）理和组织保障（zhàng）

九（jiǔ）、其他（tā）事项

 

附件 2

超额利（lì）润分享实施细则（提纲）

《超额利润分（fèn）享实施细则》一（yī）般包（bāo）括但不限于以下内容：

一、三年目（mù）标利润规划完成情（qíng）况

二、年度（dù）超额利润分享（xiǎng）适用条件

三、年度目标利润计算基础

（一（yī））年（nián）度利润考核目标值（zhí）

（二）近三年企业实（shí）际利润（rùn）金额

（三）本（běn）行业上年度平均利润水平（píng）

四、年度目标利润确定

（一）年度目标利（lì）润确定影（yǐng）响因素

（二）年度目标利（lì）润值（zhí）

（三）年度目标利（lì）润值与三年（nián）目标规（guī）划值差异分析（xī）

五、年度（dù）超额利（lì）润的（de）计算和分配规则

六（liù）、其他需说明的（de）特殊事项

 

附（fù）件 3

超额（é）利润分享（xiǎng）兑现方案（提纲）

《超额利润分享兑现方案（àn）》一般包（bāo）括但不限于以下内容：

一（yī）、实施兑现可行性

（一（yī））年（nián）度实际利润值

（二（èr））年度经营业绩（jì）考核结果

（三）年度超额利润计算结果（四）年度实施兑现可行性二、超（chāo）额利润分享额

（一（yī））需要（yào）进行利润（rùn）调整的影响因素

（二（èr））计算确（què）定超额利润分享（xiǎng）额（é）三（sān）、激（jī）励兑现方案

（一）当年激励对象、分（fèn）配比例和金额（é）

（二）约束条件和（hé）支付（fù）计划

四、备案安排

五（wǔ）、其他事项