根（gēn）据国有企业改（gǎi）革的形势与要求，不断完善现代化企业治理（lǐ）结构是国有企业进步发展的必经之路。在（zài）改革工作不（bú）断（duàn）深入的（de）同时，大多数国有企业已（yǐ）经顺（shùn）利度过公司制改革阶段，创建了现代（dài）化治理结构（gòu），但细（xì）致观察，可以发现（xiàn）一些企业中还存在董事（shì）会缺乏独立性、董事选任机制不够完（wán）善、考核评价（jià）机制不健全、缺（quē）乏董事（shì）责任追究（jiū）机制等问题。鉴于此，下述内容将从（cóng）董事会（huì）建（jiàn）设与（yǔ）规范运行在国有企业中的重要作用切入（rù），深入探究建设与规范（fàn）运作的方式方法。

一、国有企业董（dǒng）事（shì）会建设与规范运作的意义价值

（一）推进国（guó）有（yǒu）企（qǐ）业改（gǎi）革进程

近几年（nián），伴（bàn）随着（zhe）社会主义市场（chǎng）经济体制的确立，国有（yǒu）公司在市场化进程（chéng）中逐步确立了（le）与其相适应的现代企业治理结（jié）构（gòu），以（yǐ）达（dá）到“政企分（fèn）离”的（de）目标，并在此基（jī）础上进一步细化职能和职责但是（shì）在（zài）实际运（yùn）行（háng）过程中，我国国有企业（yè）现代化（huà）治理体系还不够健全（quán），其科（kē）学性（xìng）、规范性和有效性有待进（jìn）一步（bù）提高。完（wán）善我国国企董事会制（zhì）度的（de）建立和运作，对于推进国企治理、加强权力运作、强化国（guó）企的权力和义务对等有（yǒu）积极作用，是我国国企全面深化改革的必然要求。

（二）提升（shēng）国（guó）有企（qǐ）业经济效益

在（zài）我国国（guó）有（yǒu）企业改革发展速度（dù）不断加快的（de）同（tóng）时，许多大型国企逐渐向（xiàng）国有资本投资企业进行转变，着重以（yǐ）资本（běn）为纽带，以（yǐ）产权为依托，对资本运（yùn）行进行规制，并将提（tí）供资本（běn）回报，维护资本安全（quán）视为企（qǐ）业革新发展的主要目标和任务要求。若（ruò）想确保（bǎo）国有（yǒu）企业董（dǒng）事会运作体（tǐ）制得（dé）到进一步的改善和规范（fàn），关键是要（yào）建立和健全企业的内部控制和制（zhì）衡制度，并始终把激励制度和约束（shù）制度有机地（dì）联系起（qǐ）来。这样不仅有助于激发各方面的工作（zuò）热情，提高国企的经营绩效，也能推动国企的（de）经营（yíng）和管理更上一层楼 。

（三）加快（kuài）管（guǎn）控模式（shì）的革新（xīn）速度

我国现行的法（fǎ）律法规、公司章程是国有企业董事（shì）会规范运行时（shí）应（yīng）依循的（de）重（chóng）要原则，在（zài）这一原则之下（xià），国有企业还应主（zhǔ）动厘（lí）清企（qǐ）业治理主体（tǐ）的权责，为企业拟（nǐ）定科（kē）学决策提供便（biàn）利，为其（qí）后续发展（zhǎn）打下基础（chǔ），以此（cǐ）推（tuī）动国有企业管理模式不断优（yōu）化完善，进而由现（xiàn）行的运营（yíng）管理控（kòng）制模式转化为以法人治理（lǐ）结构为基（jī）础的战略管控模式。

（四）优化国有企业（yè）决策和监督现状

当前，我国国企在（zài）现实发展中，对（duì）其进行的经（jīng）营决策和监管工作仍存在许多（duō）缺陷。企业（yè）在（zài）进行经营决策（cè）和监（jiān）管方面，缺（quē）少健全的制度（dù）和机（jī）制，容易造成企（qǐ）业的运营风险，严重（chóng）还会诱发违（wéi）法行（háng）为。因此，必须（xū）积极地强化和（hé）规范国有企业（yè）的决策行为，通过强化董（dǒng）事会建设，建（jiàn）立起一套（tào）科（kē）学的（de）决策（cè）、执行和（hé）监（jiān）控机制（zhì）。在企业（yè）股东（dōng）的授权下，根据投资、生产（chǎn）经营等情况做出合理的决定，制订科学的投资和经营生产（chǎn）计划，并（bìng）实施（shī）有（yǒu）效的监控管（guǎn）理，提（tí）高公司（sī）的工作效（xiào）能，以适应目前的经营管（guǎn）理需求。

二、国有企业董事会建设运（yùn）行（háng）中的主（zhǔ）要问题

（一）独立性较差

就（jiù）一般（bān）情况而言，在健全的国有企业（yè）治理结构中，应严格明晰各方的职责权力，避（bì）免出现“越界”行为。以股（gǔ）东层（céng）面为（wéi）例，其在国有企业治理结构（gòu）中主要承担着行政（zhèng）管理（lǐ）职能（néng）和股权所有权职能两方面的（de）工作，作（zuò）为（wéi）国有企业的出资人和（hé）控制（zhì）人，资产监管部门必须严格遵守《公司法》对“股东”的职（zhí）权范围，不得私自干涉国有企业的（de）具体管理事务，保证其独立。然而，在（zài）实际操（cāo）作中（zhōng），国企高管任免、业绩考（kǎo）核等“核（hé）心权力”一直被（bèi）国企监管机构把持，增加了董（dǒng）事会职权“归位（wèi）”的困难指（zhǐ）数。此外，董（dǒng）事会在涉（shè）及企（qǐ）业（yè）的重要事情和运营问题时，一（yī）般（bān）都无法结合企业（yè）实（shí）际情况进行管理，而是要经过（guò）多层上报审（shěn）批。股东层面作为国（guó）有企业控股和管理主体的双重角（jiǎo）色，并未严（yán）格（gé）遵循市场经济的运作（zuò）规则，对企（qǐ）业的生产、运（yùn）营进行了（le）过多（duō）干预（yù），导致了国有企业管（guǎn）理（lǐ）体制出现了问题。

（二）董事选任机制有待完善

国有企业董（dǒng）事会（huì）来源一般分为企业内（nèi）部、企业外部（即外部董（dǒng）事）两（liǎng）种。企（qǐ）业内部董事（shì）会大都是由党（dǎng）委书记兼（jiān）任董（dǒng）事长（zhǎng），总经理进入董事会（huì）；企业外部董事会大都（dōu）由当前企业的高（gāo）管、政府部门任（rèn）职人员负责，一般由行（háng）政方式（shì）任免。但就现实情况（kuàng）来看，此类方式存在较大（dà）问题，首（shǒu）先，在行政（zhèng）选配模式中，国有（yǒu）企业领导人（rén）员遴选标准大都显著高于政治（zhì）标准，挑选的人（rén）员可能存在经营（yíng）管理才能不（bú）足问（wèn）题，进而诱发后续诸多管理缺（quē）陷；另一方面，企业无法结合自身需求挑选董事，便会（huì）导致董事能力素养与（yǔ）设不对等问题，导致一些（xiē）董事不愿（yuàn）或不敢（gǎn）大胆发言。

（三）考（kǎo）核评价机制有欠缺

首先（xiān），在指（zhǐ）标设计方面，目前我国国（guó）企的业务（wù）范围（wéi）比较分散（sàn），既有高度市场化的企业，也有缺乏市场（chǎng）导向企业，类型各异（yì），因（yīn）此，在指标设（shè）计、计算权重（chóng）的设（shè）置等方（fāng）面也要有差别，但是，从现（xiàn）实的角度来（lái）分析，我国现行的（de）董事会、董事考核评价（jià）制度、对董事会评价的方式和（hé）评价机制过于僵硬，很难适应（yīng）公司（sī）董事（shì）会评价（jià）的多样化需求。其次，上述权力和责任界限（xiàn）模糊，在绩效评估（gū）系（xì）统中也有所体现，是（shì）导致董事会评价与经营高管评价体系分（fèn）裂的重要原因之一，又或者直接用统一指标评价董（dǒng）事会与企业层（céng）高管，导致考核体系混乱。最后，董事会的（de）评价多（duō）是（shì）以年度工作总结报告形式（shì）出（chū）现，此类方式过于形（xíng）式化、书面化，进而（ér）导致管理特点模糊。

（四）责任很难落实到个人

对（duì）法律（lǜ）责任（rèn）进行追究，是（shì）保证法（fǎ）律得以有效执行和遵（zūn）守的一个关键环节。结合（hé）现状来（lái）看，上市国有企业责（zé）任追究机制较为完（wán）善，大部分未（wèi）上市国有企业存在董事会人员素（sù）质水平不一，工作（zuò）能（néng）力（lì）存（cún）在较大差（chà）异的（de）问题（tí），尤其（qí）是一些年届高龄者、工作经（jīng）验不足、工作态度松（sōng）散、管（guǎn）理上存（cún）在着严重的盲（máng）目性，导致企业利益受损。目（mù）前的责任体系对于运营失误并未有明确解释，企业章程（chéng）规范性较差，在实际应用（yòng）时，还未上（shàng）市的国有（yǒu）企业（yè）对董事的责任也（yě）大都（dōu）局限公司内部，并没有（yǒu）上升至法律层面。

三、国（guó）有企（qǐ）业董事会建设与规范运行（háng）策略研究

（一（yī））明（míng）确董事会对企（qǐ）业的（de）重要作用（yòng）

董事（shì）会（huì）是（shì）国有企（qǐ）业的直接决策机构之一，他对股东大会决议有履行责任，需要以（yǐ）行业法规及公（gōng）司章（zhāng）程、发展（zhǎn）情况为依据，作出有利于企业发展的重（chóng）要决策（cè）。为此（cǐ），必须强（qiáng）调董（dǒng）事会在决策（cè）机（jī）构中的核（hé）心位置，赋予其战略决（jué）策、财务决策、人事任免（miǎn）、考核评价和报酬决（jué）策（cè）的权利。还应强化董事会和党委的交流沟通，拓展党管干部原则（zé）和董事会选聘经理层有机结合的途（tú）径（jìng）。同时（shí）还应强化规范董事会的议事流程，在对重大事件（jiàn）做出决定的时（shí）候，董事会应当（dāng）注重事（shì）前预测（cè）、事中跟踪（zōng）和事后（hòu）评估，增强（qiáng）对企业的管（guǎn）理能力，使其在（zài）重大决策中（zhōng）的（de）重要（yào）性得到充分的（de）体现。

此外，还需要建立完善健全的董事（shì）会专门委员会。第一，依（yī）据当（dāng）前（qián）市场形势与企业后续发展情（qíng）况，建立符合企业长远（yuǎn）发展的委员会。其中（zhōng）囊括战略、审（shěn）计（jì）、提名以及薪酬委员会。在建立（lì）战略委员会（huì）时，应适时提高其内部董事（shì）的占比，其他委员会均（jun1）可以外部董事为主，以此全面保障委员为独（dú）立性（xìng）、专（zhuān）业性。其次（cì），对于董（dǒng）事会与（yǔ）委员会（huì）的关系要保持科学、有（yǒu）度推进，把握好各自（zì）职（zhí）责与权利，将董事（shì）会自身决策（cè）权以及专（zhuān）门委员（yuán）会的支撑作（zuò）用全面显现出来（lái）。第（dì）三，应积极借助第三方中（zhōng）介咨询机构的作用（yòng），创新优化专委会运作机制，强化风控的专（zhuān）业性和系统性，为后续高效（xiào）率收集分析决策信息提供便利。

（二）厘清决（jué）策权（quán）限

1. 厘清董事会决策权限

该方（fāng）面（miàn）工（gōng）作应从两个角（jiǎo）度（dù）切入：其一，应借助相关规章制度（dù）明确二者的权力和主要职责。结合（hé）事项的具体情况，对（duì）董事长和总经（jīng）理的（de）责权进行分工，待董事会审议通过（guò）之后纳入企业章程，使之成为企业内部的“法规条例”，若遇（yù）到特殊情况无法纳入企业（yè）章程，可以（yǐ）将其（qí）先（xiān）备注至董事（shì）会文件中，待企业董事会审议（yì）通过后再将其正式（shì）纳入企业章（zhāng）程（chéng）。第二，应（yīng）当借（jiè）助其他治（zhì）理主体力（lì）量全面做好监督管理工作。董事会要监督董事长和总经理的职权范围和行权方式，监事会应（yīng）当通过财务监督（dū）、决策方式（shì）监督两种方式同时作用，通过监（jiān）督制度化形成制衡格（gé）局。再次，必须从“源头”着手，建立经（jīng）理层（céng）任期制度（dù），由市场中（zhōng）完成总经理选拔，最终交由董（dǒng）事会（huì）完成选聘。第三，董（dǒng）事会（huì）也应授权经理层（céng）制度（dù），将部分权限交予经理层。

2. 理顺（shùn）董事（shì）会和党委会的关系

在国（guó）企中，党组织领导班子研讨工作（zuò）是董事会决策问题的重要前（qián）提。以责（zé）权划分形式为依据，从以下（xià）三方面进行深入分析。

第一（yī），强化（huà）党组织前置程序的审核（hé）力度，关注重要（yào）事项（xiàng）是（shì）否与（yǔ）中央（yāng）方针（zhēn）相符，是否贴合企（qǐ）业（yè）发展（zhǎn）需求。第二，划（huá）分党组织决策的范畴，在三重一大的基础上，进（jìn）行（háng）细化。第三，将国企党建工作纳入章程，明确党组织（zhī）对于企业治理发展的重要作用及（jí）公司章程形式，确保决策、执行、监督权利（lì）形（xíng）式的（de）合（hé）理性。在权责划分（fèn）方面衔接董事会，目前大部分国企都（dōu）已建（jiàn）立健全章程工作，有利（lì）于（yú）企业（yè）整体发展。

（三）优化完善董事（shì）会管理（lǐ）结构体系

在开展董（dǒng）事会管（guǎn）理结构（gòu）优化工（gōng）作时（shí），可（kě）从以（yǐ）下两个层（céng）面（miàn）遴选优（yōu）秀的外部（bù）董事人才：

人才来源：利用人才分（fèn）层创建“外部董事（shì）人才库”，而后根据不同职位的标准对外部人才甄选入（rù）库。其中应当将已（yǐ）经退（tuì）休（xiū）的（de）国企高管作为（wéi）重点人才储备对象，这样可以帮助他（tā）们更快适应企业环境，助力企业快（kuài）速发展（zhǎn）。同时，还应依据实际（jì）情况对外部董事来源渠道进行合理扩充，从知名（míng）企（qǐ）业、公司中（zhōng）遴选（xuǎn）外部董事，通过引（yǐn）入先（xiān）进理念强化董事会（huì）的治理水准（zhǔn），在（zài）时间积（jī）累后，形成一定规模（mó）人才数据库，进而避免董事人才匮乏问题出现。

履责层面：用制（zhì）度明确（què）外（wài）部董事（shì）的独立性和董事会成员（yuán）在董事会中的位置。第二，要建立和完善企业的外（wài）部董事信息交流机制，使外（wài）部董事（shì）对企业的运作状况有一个较为全面的（de）认识（shí），这是参与治（zhì）理和有效履行职责的（de）关键。第三，基于外部（bù）董事特（tè）殊（shū）身份，企业还（hái）应明确并落实其具体职（zhí）责，包括但不限于以（yǐ）下方（fāng）面（miàn）：一，第一时间将国（guó）企（qǐ）运作决策、经营（yíng）等重要（yào）工作上报（bào）至国（guó）资委，为出资人合理知情提供保障，此（cǐ）外，还应及时将个人（rén）履（lǚ）职（zhí）告知董事会办公室；二，强化国企战略决策以及运营监控参（cān）与性，尽可能降（jiàng）低经营风险出现（xiàn）概（gài）率；三（sān），明确国企发展目标、核心竞争力（lì）提升（shēng）对（duì）于企业发展的（de）重要意（yì）义，保（bǎo）证（zhèng）第（dì）一时间发（fā）现企业（yè）经营风险；四依（yī）据企业情况建立科学（xué）合（hé）规的企业（yè）治理结构。

（四）创建多元董事会评价机制

在（zài）创建董事会评价机制（zhì）时应从以下几个角度（dù）切入（rù）：

一是股东层面。国有企业的股东是国有资本监督机构，它是以国有资产为主体，行使其出资人的权力。二是董（dǒng）事会（huì）本身（shēn）。在对董事会（huì）进行（háng）评估（gū）时，以其自身评估（gū）为参照是（shì）一种普（pǔ）遍的做法。就（jiù）董事会和董（dǒng）事自（zì）身而言，由于他们更加熟悉（xī）自身（shēn）的工作以及所面临（lín）的问题，可（kě）以获得（dé）更多的第一手资料，因此应（yīng）将其纳入（rù）评估主体。三是监事（shì）会。监事会能够从监督（dū）的视角对董（dǒng）事（shì）会进行全方位的检查，对其进（jìn）行客观（guān）、精确的评价。四是经营（yíng）层。经（jīng）营层面是公司治理体系的执行者，对于（yú）公（gōng）司的运作是否规范、决策是否科学化有着最（zuì）为直接和深入的认识，鉴于此，应当将（jiāng）经（jīng）营层视为重（chóng）要评价主体。五是（shì）国企党组织。通（tōng）过（guò）国（guó）有企业（yè）的党组织及其成员的（de）评估，可以从多个方（fāng）面帮助出资人了解（jiě）董事会的经营状况（kuàng），并能对有关问题进行及时反（fǎn）馈。

（五）健全风险管控制度

我国国有企（qǐ）业在董事会构（gòu）建和（hé）规范运作的过程中，应（yīng）建立健（jiàn）全风险控制制度，并创建重（chóng）大事项风（fēng）险管控方（fāng）案，对董事会风险管控工作起（qǐ）到强（qiáng）化（huà）作用。需要注意（yì）的是，在进行风险（xiǎn）控制时，必须坚持（chí）科学（xué）原则，在风险管理中，要明晰董事会的（de）责（zé）任和（hé）主要义务，并通过规范（fàn）措施将有（yǒu）关工作统一起来，以便对公（gōng）司的经营活（huó）动进行全面（miàn）的风险分（fèn）析和控制（zhì），以（yǐ）此规避重大（dà）事项的风险问题。

四（sì）、结语

随（suí）着国企改革的深（shēn）化，企业的治理体系初步形成（chéng），大多数国企都将董（dǒng）事（shì）会（huì）制度的（de）建立视为企业完善（shàn）健全现代化（huà）企业治理结构的有（yǒu）效途径。但结合（hé）实际可以看出，其在运（yùn）行过程（chéng）中仍存在（zài）诸多问题。鉴于此，就应（yīng）主动规范健全当下国（guó）有企业董事会治（zhì）理体（tǐ）系，强（qiáng）化董事会在（zài）企业中的地位（wèi），厘清董事会（huì）的决（jué）策（cè）权限，优化完善董事会管理结构体系，创建多元董（dǒng）事会评价机制，健全风险管控制度，以此（cǐ）达成促进国有企业进一步完善健全企业法人治理结构的目的。